Muchos negocios deciden constituirse – es decir, formar el negocio como una corporación. Para comenzar el proceso de incorporación, la empresa debe presentar un formulario en el estado en el que hace negocios. Este formulario se llama Acta Constitutiva. En algunos estados, estos artículos pueden ser llamados de otra manera. El documento puede llamarse Certificado de Constitución (como en Delaware) o Estatuto Corporativo (otro término general).
Una corporación es un tipo específico de negocio que se forma en el estado donde la compañía está haciendo negocios. Para formar una corporación, hay pasos específicos que deben ser tomados y algunas decisiones que deben ser tomadas. Uno de los pasos más importantes en la incorporación de un negocio en un estado es crear Artículos de incorporación. La forma de estos artículos depende de las leyes del estado. Para averiguar los requisitos para los artículos de constitución en su estado, vaya al sitio web del secretario de estado de su estado y a la división de negocios.
Índice de Negocio
¿Cuál es el propósito de los Artículos de Incorporación?
Los Artículos de Incorporación proveen la información básica necesaria para formar el negocio y registrarlo en el estado. El estado necesita saber el nombre del negocio, su propósito y las personas que estarán a cargo. Para una corporación, el estado también necesita saber sobre cualquier acción que el negocio vaya a vender.
¿Qué información se necesita para los artículos de incorporación?
Los artículos específicos incluidos en este documento varían según el estado, pero los siguientes artículos se incluyen normalmente:
- El nombre de la corporación: Cada estado tiene diferentes requisitos para el nombre de la corporación, pero en la mayoría de los casos, debe incluir el término «Inc. o «Incorporated» para designar específicamente este negocio como una corporación.
- El nombre y la dirección del agente registrado: La gente necesita tener a alguien que pueda recibir documentos importantes y papeles legales en nombre de la corporación, por lo que el agente registrado debe ser alguien que esté disponible todo el tiempo durante el horario laboral regular. Muchas empresas contratan un servicio de agente registrado, pero usted puede ser su propio agente registrado.
- El tipo específico de corporación: (sociedad anónima, sociedad no anónima, sociedad sin fines de lucro, etc.) Para una sociedad anónima, la autoridad de la sociedad para una emisión inicial de un número específico de acciones y el precio de esas acciones. También es posible que desee designar una determinada clase de acciones (Clase A, por ejemplo).
- El propósito(s) para el cual se formó la corporación: ¿Qué vende la corporación? ¿En qué tipo de negocio está? Cada estado tiene diferentes requisitos y niveles de detalle para esta sección.
- Los nombres y direcciones de los directores iniciales: Tendrá que formar una junta directiva, y es posible que tenga que incluir a los miembros de la junta directiva o a los funcionarios corporativos (presidente, vicepresidente, secretario, tesorero) en los Artículos de Incorporación.
- El nombre y la dirección del fundador: (la persona que prepara los documentos de incorporación). Un incorporador es una persona encargada de establecer una corporación. El incorporador archiva los Artículos de Incorporación con el estado en el cual la corporación está registrando y archivando cualquier otro documento corporativo necesario hasta que la corporación sea formalmente registrada y reconocida por el estado. Otros deberes del fundador pueden incluir la selección de los miembros de la junta directiva o la organización de una reunión inicial de la junta directiva. Un fundador puede ser, pero no necesariamente tiene que ser, un abogado. La persona designada como el fundador aparece en los Artículos de Incorporación para que él o ella pueda ser contactado por el estado, si es necesario. El incorporador no tiene deberes formales una vez que la corporación ha sido registrada con el estado.
- La duración de la corporación: ya sea perpetuo o por un período fijo de tiempo. La mayoría de las corporaciones se establecen como organizaciones perpetuas.
¿Cómo Presento los Artículos de Incorporación?
Los Artículos de Incorporación son archivados en la oficina del Secretario de Estado de su estado. Luego obtenga la ayuda de un abogado para construir el documento. Formar una corporación es complicado. Mientras que muchos estados le permiten presentar los artículos de incorporación en línea, es una buena idea conseguir un abogado que le ayude con el proceso de formación de una corporación, para que no se pierda nada crítico.
¿Existe una plantilla general para los artículos de incorporación?
Algunas secciones (las que se describen a continuación) son comúnmente requeridas por la mayoría de los estados. Pero hay muchas otras secciones y definiciones que pueden ser requeridas por su estado. Dependiendo de dónde presente sus estatutos (en qué estado), es posible que vea diferentes secciones. He aquí una lista de las secciones más comunes:
- Derechos de preferencia: Los accionistas iniciales o actuales pueden tener derecho a comprar acciones de cualquier oferta antes de que los no accionistas puedan comprar. En otras palabras, pueden adelantarse a otros y comprar estas acciones.
- Modificación o derogación de estatutos: Los estatutos son los procedimientos operativos de una corporación. Se crean como parte del proceso de incorporación. Los procedimientos para enmendar o revocar los estatutos pueden incluirse en los artículos de constitución.
- Fin del ejercicio: El año fiscal de una compañía es su año fiscal. El final del año determina cuándo deben pagarse los informes anuales y cuándo deben pagarse los impuestos.
- Indemnización de Oficiales, Directores, Empleados y Agentes: Indemnizar significa mantener inofensivo. Un acuerdo de indemnización intenta establecer que aquellos individuos que toman decisiones y actúan en nombre de la corporación deben ser exonerados de responsabilidad.
- Limitación de responsabilidad: Esta cláusula es similar a la cláusula de indemnización anterior. A veces se la denomina cláusula de «errores y omisiones» porque establece que las partes responsables no deben ser responsables de errores u omisiones generales en su trabajo ordinario.